Svensk kod för bolagsstyrning

BRIO tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) och lämnar i enlighet därmed här 2009 års bolags- styrningsrapport. För 2009 har BRIO tillämpat Koden i alla delar, utom vad avser reglerna om revisionsutskottets sammansättning då detta inte ansetts motiverat med hänsyn till styrelsens begränsade storlek.

Rapporten har inte granskats av företagets revisorer och utgör inte en del av de formella årsredovisningshandlingarna.

Årsstämma 2010

Aktieägares rätt att besluta i företagets angelägenheter utövas vid bolagsstämman. Bolagsstämman väljer företagets styrelse och revisor. Till bolagsstämmans uppgifter hör också att bl a fastställa företagets balans- och resultaträkningar samt att besluta om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör.

Bolagsstämman beslutar även om styrelsearvode, arvodering av revisor och riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Kommande årsstämma hålls i Malmö den 11 maj 2010, se inbjudan i avsnittet Årsstämma och ekonomisk rapportering.

Årsstämma 2009
BRIOs årsstämma hölls den 27 april 2009 i Malmö. Vid årsstämman beslutades bl a om utseende av styrelseledamöter och styrelseordförande, val av revisorer, arvode till styrelse och revisorer samt fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Vidare beslutades om en villkorad ändring av bolagsordningen i syfte att möjliggöra framtida förenklad rutin för kallelse till bolagsstämma samt de bolagsordningsändringar, aktiekapitalminskning och emissionsbeslut som krävdes med anledning av styrelsens förslag till finansiell rekonstruktion och därmed sammanhängande kapitalanskaffning.

Styrelsen

Styrelsen är företagets högsta förvaltningsorgan under bolagsstämman och svarar för företagets organisation och förvaltningen av dess angelägenheter. Styrelsen fattar beslut i frågor avseende koncernens övergripande mål, strategiska inriktning och viktigare policies, liksom väsentligare frågor som rör finansiering, investeringar, förvärv och avyttringar. Styrelsen övervakar och behandlar bl a uppföljningen och kontrollen av koncernens verksamhet, informationsgivning och organisationsfrågor, inklusive utvärdering av den operativa ledningen. Vidare har styrelsen det övergripande ansvaret för upprättandet av effektiva system för intern kontroll och riskhantering. Styrelsen i BRIO skall enligt bolagsordningen bestå av lägst fem och högst sju ledamöter utan suppleanter.

Vid årsstämman 2009 beslutades att företagets styrelse skall bestå av fem ordinarie ledamöter, utan suppleanter. Vid årsstämman omvaldes Daniel Sachs, Dag Ivarsson, Johan Hjertonsson och Lea Rytz Goldman samt nyvaldes Gabriella Sahlman till styrelseledamöter. Benthe Klokkerholm hade avböjt omval. Utöver de stämmovalda ledamöterna har arbetstagarorganisationerna utsett två styrelseledamöter och två suppleanter. Hela styrelsen presenteras närmare i avsnittet Styrelse. Av styrelseledamöterna är samtliga oberoende i förhållande till företaget och företagsledningen. Med undantag för Daniel Sachs och Gabriella Sahlman är styrelseledamöterna även oberoende i förhållande till företagets större aktieägare.

Revisorer
Vid årsstämman 2009 omvaldes, för en mandatperiod om fyra år, till ordinarie revisorer auktoriserade revisorerna
Jan-Inge Andersson och Ulf Westerberg med auktoriserade revisorerna Bengt Göran Andersson och Lars Wennberg som revisorssuppleanter, samtliga verksamma vid PricewaterhouseCoopers.

Ledningen
Verkställande direktören leder koncernledningens arbete och fattar beslut i samråd med övriga medlemmar därav. Verkställande direktören tillställer månatligen styrelsen information om koncernens verksamhet, ställning och utveckling samt håller löpande styrelsens ordförande informerad om verksamheten. Ledningen presenteras närmare i avsnittet Ledning.

Styrelsearbetet under 2009

Arbetsordning
Arbetet i moderföretagets styrelse bedrivs i enlighet med en av styrelsen fastställd arbetsordning, vilken antas årligen vid styrelsens konstituerande sammanträde efter årsstämma. Arbetsordningen innehåller bestämmelser om arbetsfördelning mellan styrelsen och verkställande direktören, styrelsens arbetsformer, inklusive ordförandens uppgifter, samt ekonomisk rapportering till styrelsen. I arbetsordningen anges också ansvarsområden för de av styrelsen tillsatta utskotten. Enligt arbetsordningen skall styrelsen, utöver konstituerande sammanträde, normalt hålla sju möten per kalenderår.

Utvärdering
Styrelsen genomför årligen en utvärdering, vilken ger rekommendationer om förbättringar och förändringar till såväl styrelsen i sin helhet som ordföranden och valberedningen.

Säkerställande av kvaliteten i den finansiella rapporteringen
Styrelsen övervakar den finansiella rapporteringens kvalitet genom fastställande av instruktioner för verkställande direktören och revisionsutskottet samt därutöver detaljerade krav på innehållet i de rapporter om ekonomiska förhållanden som fortlöpande tillställs styrelsen baserat på instruktionerna för ekonomisk rapportering. Styrelsen tar del av och säkerställer den ekonomiska rapporteringen, innefattande bokslutsrapport och årsredovisning.
Utöver de finansiella rapporterna granskas och utvärderas löpande ett omfattande redovisningsmaterial.
De externa revisorerna rapporterar till styrelsen vid behov och minst en gång per år. Åtminstone ett av dessa sammanträden hålls utan att verkställande direktören eller någon annan medlem i koncernledningen är närvarande.

Styrelseutskott
Styrelsen har utsett ett ersättningsutskott och ett revisionsutskott. Utskottens arbete är i huvudsak av beredande och rådgivande karaktär. Utöver detta kan styrelsen i särskilda fall delegera beslutsbefogenheter till utskotten.

Ersättningsutskott

Ersättningsutskottets huvuduppgift är att bereda frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för företagsledningen samt utarbeta förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som styrelsen skall föreslå årsstämman att besluta om.

Vid konstituerande styrelsemöte efter årsstämman 2009 utsågs till ledamöter av ersättningsutskottet Johan Hjertonsson (ordförande) och Lea Rytz Goldman. Utskottet skall normalt hålla ett protokollfört möte per år. Protokollen tillhandahålls övriga styrelseledamöter.

Revisionsutskott
Revisionsutskottets huvuduppgift är att för styrelsen bereda frågor rörande revisionsupphandling och arvoden, uppföljning av revisorernas arbete och företagets interna kontrollsystem, aktuella riskbild och finansiella information.
Vid konstituerande styrelsemöte efter årsstämman 2009 utsågs till ledamöter av revisionsutskottet Dag Ivarsson (ordförande) och Gabriella Sahlman. Styrelsen har med hänsyn till sin begränsade storlek ansett det ändamålsenligt att utskottet enbart består av två personer istället för Kodens anmodade minimum av tre utskottsledamöter. Utskottet skall normalt hålla två protokollförda möten per år. Protokollen tillhandahålls övriga styrelseledamöter.

Valberedning
I enlighet med Koden sker nominering av styrelseledamöter, inklusive styrelseordföranden, och revisorer genom en valberedning. Årsstämman beslutar om utseende av, alternativt principer för utseende av, valberedningen.
Vid årsstämman 2009 utsågs en valberedning bestående av Bengt Ivarsson, representerande släkten Ivarsson (sammankallande), Daniel Sachs, representerande Proventus Invest AB samt Ragnhild Wiborg, representerande fonden Consepio. I samband med att Consepio upphört att vara större aktieägare i BRIO, har Ragnhild Wiborg utträtt ur valberedningen och ersatts av Mats Jacobsson, representerande Mats och Margareta Jacobsson. Valberedningens uppgift är att bereda och lägga fram bl a förslag till val av styrelse och styrelseordförande samt styrelsearvode och revisorsarvode inför årsstämman 2010.

Intern kontroll

Styrelsen har det yttersta ansvaret för den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen. Enligt Koden skall styrelsen årligen lämna en beskrivning av de viktigaste inslagen i företagets system för intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen.

Den interna kontrollprocessen, vilken syftar till att kvalitetssäkra den externa rapporteringen, involverar både styrelsen, företagsledningen och personalen. BRIOs styrelse har en etablerad arbetsordning som beskriver arbetsfördelningen inom styrelsen respektive ordförandens och verkställande direktörens uppgifter. Ansvaret för att upprätthålla en effektiv kontrollmiljö och det löpande arbetet med riskhantering och intern kontroll är delegerat till den verkställande direktören. Chefer på olika nivåer i företaget ansvarar i sin tur för det löpande arbetet med internkontroll inom sina respektive ansvarsområden. BRIO har vidare upprättat olika riktlinjer som beskriver hur företaget och dess representanter skall agera i olika sammanhang.

Riskbedömning

BRIO utvärderar kontinuerligt de risker runt rapporteringen som kan uppstå. Bland annat diskuteras i styrelse och ledning de risker som uppstår i och med att skattelagar och redovisningsstandarder förändras, vilket ställer krav på nya rutiner och processer. Dessutom ansvarar styrelsen för att relevanta insiderregleringar och standarder för informationsgivning efterlevs.

De övergripande finansiella riskerna är definierade och beaktas i fastställandet av koncernens finansiella mål.

Kontrollaktiviteter
De risker som identifierats avseende den finansiella rapporteringen hanteras via företagets kontrollaktiviteter som syftar till att förebygga, upptäcka, eliminera och säkerställa avvikelser. Dessa aktiviteter omfattar till exempel uppföljning av beslut, jämförelser mellan rapporter, analys och uppföljning av koncernens och koncernföretagens finansiella situation, behörighetskontroller i IT-system samt attestkontroller. Detaljerade ekonomiska analyser av resultat med uppföljning mot affärsplaner och prognoser kompletterar de verksamhetsspecifika kontrollerna och ger en övergripande bedömning av rapporteringens kvalitet.

Information och kommunikation

För att säkerställa effektiv och korrekt information, internt såväl som externt, krävs god kommunikation. Inom koncernen finns riktlinjer för att säkerställa att relevant och väsentlig information kommuniceras inom verksamheten, inom respektive enhet samt mellan ledningen och styrelsen. Riktlinjer, manualer och arbetsbeskrivningar finns tillgängliga på företagets intranät och / eller i tryckt form.

För att säkerställa att den externa informationsgivningen är korrekt och komplett tillämpar BRIO en av styrelsen antagen informationspolicy.

Uppföljning
Verkställande direktören ansvarar för att den interna kontrollen är organiserad och följs upp enligt de riktlinjer som styrelsen fastställt. Finansiell styrning och kontroll utförs av koncernekonomifunktionen. Den ekonomiska rapporteringen analyseras månatligen på detaljnivå. Styrelsen får löpande tillgång till ekonomiska rapporter och vid varje styrelsemöte behandlas företagets ekonomiska situation. Varje kvartalsrapport gås igenom av styrelsen. Verkställande direktören är ansvarig för att det genomförs oberoende objektiva granskningar i syfte att systematiskt utvärdera och föreslå förbättringar av koncernens processer för styrning, internkontroll och riskhantering. Mot denna bakgrund och hur den finansiella rapporteringen i övrigt har organiserats finner styrelsen inget behov av en särskild granskningsfunktion i form av internrevision.

Styrelseledamöternas mötesnärvaro samt oberoendestatus 2009
Totalt har under året 17 styrelsesammanträden hållits, varav 9 per telefon.

1 Efter den finansiella omstruktureringen våren 2009 kontrollerar Dag Ivarsson med
familj 0,79 procent av aktierna och 1,91 procent av rösterna i BRIO AB
2 Utträdde ur styrelsen i samband med årsstämman 27 april 2009
3 Styrelseledamot sedan årsstämman 27 april 2009
* Bedömningen av styrelseledamöternas oberoende har utförts enligt kriterierna för
oberoende enligt noteringsavtalet med Nordic Growth Market NGM AB